為貫徹落實黨中央、國務院關于強化反壟斷的決策部署，明確《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）關于不予禁止的縱向壟斷協議需符合的市場份額標準和其他條件，市場監管總局對《禁止壟斷協議規定》(以下簡稱《規定》)進行修改。其中，修改第十七條，新增第十八條、第十九條。現就相關內容解讀如下：

　　一、《規定》修改的背景是什么？

　　《反壟斷法》2022年修改后在第十八條第三款規定，達成縱向壟斷協議的經營者能夠證明其在相關市場的市場份額低于國務院反壟斷執法機構規定的標準并符合相關條件的，不予禁止。根據上述規定，為穩定市場預期，有效維護市場競爭秩序，市場監管總局具體設定關于不予禁止的縱向壟斷協議需符合的市場份額標準和其他條件。

　　《規定》修改過程中，市場監管總局深入開展重難點問題研究，嚴謹測算市場數據，系統梳理執法案例，多方聽取相關部門、經營主體、專家學者和公眾意見，多次開展專家論證，確保相關規定科學周延。

　　二、設定市場份額標準和其他條件的主要考慮是什么？

　　一是科學構建精細化、差異化的標準體系。如何設定不予禁止的縱向壟斷協議需符合的市場份額標準和其他條件，涉及行政執法尺度和經營主體利益，需在多維度、系統性、精細化評估的基礎上審慎制定。《規定》在總結成熟理論研究成果、開展經濟學量化測算的基礎上，根據不同類型縱向壟斷協議的表現形式和危害后果，分別設置了差異化的標準和條件，使規則更具精準度、針對性和實效性。

　　二是充分立足我國市場經濟特點和產業結構特征。目前，各國對縱向壟斷協議規制規則存在一定差異。《規定》在不予禁止的標準和條件設置上，既借鑒國際經驗，更充分考慮我國超大規模市場下企業的商業模式和競爭規律，以我國市場數據和產業結構特征為基礎構建，有助于在建設全國統一大市場進程中，形成更加符合我國經濟高質量發展的制度安排。

　　三是兼顧監管效率與市場活力之間的平衡。一方面，通過標準的劃定明確經營者依法競爭的邊界，引導其加強反壟斷合規建設，切實維護市場公平競爭秩序。另一方面，也為廣大中小微企業釋放了更多靈活發展的空間，有助于降低企業合規成本，激發企業創新活力，進一步提振市場信心，增強發展內生動力。

　　三、具體的市場份額標準和其他條件是什么？

　　《規定》第十七條明確規定了不予禁止的縱向壟斷協議需符合的市場份額標準和其他條件：

　　一是規定不同類型縱向壟斷協議相應的市場份額標準和營業額條件。對《反壟斷法》第十八條第一款第一項、第二項規定的固定或者限定轉售商品價格的縱向協議，經營者在協議期間相關市場的市場份額低于5%，同時協議所涉及商品的營業額需低于1億元的，不予禁止。對《反壟斷法》第十八條第一款第三項規定的其他縱向協議，經營者在協議期間相關市場的市場份額低于15%的，不予禁止，無營業額條件。

　　二是明確達成協議的經營者和交易相對人均要符合相關標準和條件。由于縱向協議涉及交易雙方，影響上下游兩個相關市場的競爭，因此只有交易雙方均符合相關市場份額標準和營業額條件，協議才不會被禁止。存在一方不符合的情形即無法適用。

　　三是如協議所涉及商品存在多個交易相對人，需將其市場份額和營業額合并計算。由于縱向限制一般同時發生在品牌內的多個平行渠道，因此不能僅考察單一渠道或者主體對相關市場競爭的影響。《規定》明確，交易相對人為多個的，在同一相關市場的市場份額、協議所涉及商品的營業額需合并計算后，再評估是否符合相應的市場份額標準和其他條件。

　　需要說明的是，相關市場是經營者開展競爭的市場范圍，在特定的縱向壟斷協議案件中，相關市場的大小是確定性的。關于相關市場的界定方法和考慮因素，在《規定》第七條及《關于相關市場界定的指南》中均有具體規定，需根據客觀的事實、真實的數據科學合理界定。

　　四、經營者需提交哪些證明材料？

　　《反壟斷法》規定由經營者對其符合上述市場份額標準和其他條件進行證明。《規定》第十八條細化了經營者的舉證程序和材料，為經營者申請適用提供明確清晰的指引。

　　一是明確申請時間，是在相關協議進入調查程序后。

　　二是明確舉證材料，包括經營者與交易相對人達成、實施協議有關情況；經營者與交易相對人各自經營狀況；經營者與交易相對人各自的市場份額和所涉及商品的營業額等。

　　三是明確舉證要求。經營者需證明在協議期間的每一年度均符合相應的市場份額標準和條件，對不符合規定的無法適用。經營者提供的信息應完整、真實。

　　五、法律后果是什么？

　　《規定》第十九條明確了審查程序和法律后果。

　　對符合市場份額標準和其他條件的縱向協議，未立案的，不予立案；已立案的，終止調查。個案中，如果反壟斷執法機構有證據證明協議雖然符合規定標準和條件，但具有排除、限制競爭效果的，無法適用不予禁止規定，反壟斷執法機構應當依法對相關縱向協議進行調查處理。

　　對不符合市場份額標準和其他條件的縱向協議，是否具有違法性，需根據《反壟斷法》一般原則和有關規定加以認定。具體而言：對于《反壟斷法》第十八條第一款第一項、第二項規定的固定或者限定轉售商品價格的縱向協議，如不符合，反壟斷執法機構可推定其違法，除非經營者依據《規定》第十四條第二款證明其不具有排除、限制競爭效果；對于《反壟斷法》第十八條第一款第三項規定的其他縱向協議，如不符合，是否具有違法性由市場監管總局依據《反壟斷法》第十八條及《規定》第十六條加以個案分析認定。

　　六、對特定行業或者領域是否有特殊規定？

　　考慮到經濟活動的復雜性和行業特性，《規定》對特定行業、領域或者特定類型的協議，預留了專門規定的空間，并且明確特殊規定優先一般規定適用。目前，已有的特殊規定為《禁止濫用知識產權排除、限制競爭行為規定》（國家市場監督管理總局令第79號）。根據需要，市場監管總局視情研究制定其他行業或者領域的專門規定。