為構(gòu)建規(guī)范高效的“代為注銷”制度，為投資者死亡、注銷或被撤銷的經(jīng)營主體提供合法退出路徑，進一步暢通經(jīng)營主體退出渠道，福建省市場監(jiān)管局制定了《關(guān)于規(guī)范實施經(jīng)營主體“代為注銷”制度的指導(dǎo)意見（試行）》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）。

一、背景依據(jù)

近年來，市場監(jiān)管部門持續(xù)開展注銷便利化改革，經(jīng)營主體退出效率不斷提升，但仍有部分經(jīng)營主體因投資人死亡、注銷或被撤銷而陷入“退出難”困境。為針對性地破解上述經(jīng)營主體“注銷難”問題，在深入總結(jié)廈門試點經(jīng)驗基礎(chǔ)上，省市場監(jiān)管局立足現(xiàn)行法律法規(guī)框架，經(jīng)研究論證，形成《福建省市場監(jiān)管局關(guān)于規(guī)范實施經(jīng)營主體“代為注銷”制度的指導(dǎo)意見（試行）》，為省內(nèi)各級登記機關(guān)提供統(tǒng)一指導(dǎo)，也為特殊情形下經(jīng)營主體依法有序退出提供制度支撐。

制定依據(jù)包括：《公司登記管理實施辦法》（國家市場監(jiān)督管理總局第95號）和《市場監(jiān)管總局等六部門關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)注銷指引〉的公告》（市場監(jiān)管總局 公安部 人力資源社會保障部 中國人民銀行 海關(guān)總署 稅務(wù)總局公告2025年第52號）。

二、制定過程

為做好《指導(dǎo)意見》起草工作，省市場監(jiān)管局書面征求各設(shè)區(qū)市市場監(jiān)管局、省局各相關(guān)處室以及省工商聯(lián)、省企聯(lián)和省個私協(xié)等企業(yè)代表組織的意見和建議，所有反饋意見均予以采納。制定程序通過省發(fā)改委宏觀政策一致性評估以及局內(nèi)公平競爭、起草程序、合法性等審查，最終形成《指導(dǎo)意見》。

三、范圍期限

適用范圍：福建省行政區(qū)域內(nèi)登記注冊的公司、非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）及上述經(jīng)營主體的分支機構(gòu)和個體工商戶辦理普通注銷登記。

適用期限：二年，自文件印發(fā)之日起施行。

四、主要內(nèi)容

《指導(dǎo)意見》主要包括總體要求、適用范圍、適用情形、提交材料和保障措施五個部分內(nèi)容，系統(tǒng)構(gòu)建了“代為注銷”制度的完整框架。第一部分總體要求，明確構(gòu)建規(guī)范高效“代為注銷”制度的意義。第二部分適用范圍，明確“代為注銷”適用的經(jīng)營主體類型和適用的注銷程序。第三部分適用情形，系統(tǒng)梳理三類可適用“代為注銷”的典型情形和“代為注銷”辦理主體。第四部分提交材料，針對三種不同“代為注銷”情形分類明確了需補充提交的材料。第五部分保障措施，從組織保障、宣傳引導(dǎo)和動態(tài)優(yōu)化三個維度提出“代為注銷”制度配套措施，并明確文件有效期。

五、“代為注銷”適用情形有哪些？

下列情形可適用代為注銷：

1.自然人投資者已死亡；

2.非自然人投資者已注銷或被撤銷；

3.分支機構(gòu)的隸屬經(jīng)營主體已注銷或被撤銷。

六、哪些主體可以代為辦理注銷登記？

1.自然人投資者已死亡的，可由其全體合法繼承人或其他繼受主體代為依法辦理注銷登記相關(guān)事項

2.非自然人投資者已注銷或被撤銷的，若該投資者有合法繼受主體的，可由全體繼受主體代為依法辦理注銷登記相關(guān)事項；若無合法繼受主體的，可由該投資者注銷或被撤銷時的全體投資人代為依法辦理注銷登記相關(guān)事項；若該投資者有上級主管單位的，可由其上級主管單位代為依法辦理注銷登記相關(guān)事項。

3.分支機構(gòu)的隸屬經(jīng)營主體已注銷或被撤銷的，該隸屬經(jīng)營主體有合法繼受主體的，由其繼受主體代為依法辦理分支機構(gòu)注銷登記相關(guān)事項；無合法繼受主體的，由該隸屬經(jīng)營主體注銷或被撤銷時的全體股東（出資人）代為依法辦理分支機構(gòu)注銷登記相關(guān)事項；該隸屬經(jīng)營主體有上級主管單位的，可由其上級主管單位代為依法辦理分支機構(gòu)注銷登記相關(guān)事項。

七、若自然人投資者已死亡，代為辦理注銷登記需要提交哪些材料？

 申請人應(yīng)按照市場監(jiān)管總局制定的提交材料規(guī)范，提交相關(guān)注銷登記材料，并提交繼承人身份證件和表明具備合法繼承權(quán)的文書材料（具體包括公證文書、法院判決書、調(diào)解書等生效的法律文書）。公司、非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）還應(yīng)在注銷決議或批準(zhǔn)文件等材料上說明代為辦理注銷登記的相關(guān)情況。股份公司投資人身份的文書材料需提供公司全體股東名冊。

八、若非自然人投資者已注銷或被撤銷，代為辦理注銷登記需要提交哪些材料？

申請人應(yīng)按照市場監(jiān)管總局制定的提交材料規(guī)范，提交相關(guān)注銷登記材料，并提交表明非自然人投資者已注銷或被撤銷的文書材料，表明屬于非自然人投資者合法繼受主體或投資人身份的文書材料，以及非自然人投資者的繼受主體或投資人主體資格證件。公司、非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）還應(yīng)在注銷決議或批準(zhǔn)文件等材料上說明代為辦理注銷登記的相關(guān)情況。股份公司投資人身份的文書材料需提供公司全體股東名冊。

九、若隸屬經(jīng)營主體已注銷或被撤銷，代為辦理注銷登記需要提交哪些材料？

申請人應(yīng)按照市場監(jiān)管總局制定的提交材料規(guī)范，提交相關(guān)注銷登記材料，并提交表明隸屬經(jīng)營主體已注銷或被撤銷的文書材料，表明屬于隸屬經(jīng)營主體合法繼受主體或投資人身份的文書材料，以及隸屬經(jīng)營主體的繼受主體或投資人主體資格證件。公司、非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）還應(yīng)在注銷決議或批準(zhǔn)文件等材料上說明代為辦理注銷登記的相關(guān)情況。股份公司投資人身份的文書材料需提供公司全體股東名冊。

十、聯(lián)系方式

聯(lián)系處室：省市場監(jiān)管局注冊審批處

聯(lián)系電話：0591-87760773